El Tribunal Suprem posa límits a Hisenda: primer ha de reclamar als socis i no a l’administrador

El Tribunal Suprem ha establert un important criteri que modifica la manera com l’Agència Tributària ha d’actuar quan reclama deutes tributaris de societats ja dissoltes i liquidades. A partir d’ara, Hisenda no pot dirigir-se directament contra l’administrador mitjançant un procediment de derivació de responsabilitat subsidiària si abans no ha reclamat el deute als socis que han succeït legalment la societat extingida.

La Sentència del Tribunal Suprem núm. 764/2026, de 18 de juny, aclareix l’ordre que ha de seguir l’Administració i reforça les garanties tant dels administradors com dels socis.

Els socis succeeixen la societat extingida

La desaparició d’una societat després de la seva liquidació i cancel·lació registral no comporta l’extinció de les seves obligacions tributàries.

La Llei General Tributària (LGT) estableix que, un cop extingida la societat, els seus deutes es transmeten als socis en els termes i amb els límits legalment previstos. En conseqüència, són aquests els qui passen a ocupar la posició de l’obligat tributari davant l’Administració.

Per aquest motiu, el procediment recaptatori ha de continuar, en primer lloc, davant dels socis successors.

Atenció. La cancel·lació d’una societat al Registre Mercantil no extingeix els deutes tributaris pendents ni impedeix que Hisenda continuï reclamant-los.

Hisenda ha de respectar l’ordre legal de reclamació

La principal novetat de la sentència és que el Tribunal Suprem rebutja que l’Administració pugui acudir directament contra l’administrador per la via de la responsabilitat subsidiària.

Abans d’iniciar qualsevol procediment de derivació de responsabilitat, Hisenda ha d’intentar cobrar el deute als socis que han succeït la societat. Només si aquest mecanisme resulta insuficient i concorren els requisits legals podrà exigir posteriorment la responsabilitat de l’administrador.

Segons el Tribunal Suprem, actuar en sentit contrari suposa desconèixer el règim de successió establert per la mateixa Llei General Tributària.

Atenció. Si Hisenda inicia directament un procediment de derivació de responsabilitat contra l’administrador sense haver actuat prèviament davant dels socis, aquest procediment pot ser impugnable.

Successió i responsabilitat són figures diferents

La sentència insisteix a diferenciar dos conceptes que sovint es confonen:

• Els socis són successors de la societat extingida perquè la llei els transmet determinades obligacions tributàries després de la liquidació.
• L’administrador és un responsable subsidiari, la responsabilitat del qual només neix quan concorren els requisits específics previstos per la normativa tributària.

No es tracta de figures equivalents ni intercanviables, de manera que l’Administració ha de respectar el procediment previst per a cadascuna d’elles.

Atenció. La successió tributària i la derivació de responsabilitat responen a règims jurídics diferents i no poden aplicar-se indistintament.

Més protecció per als administradors

La resolució també reforça les garanties jurídiques dels administradors.

Si Hisenda pogués dirigir-se directament contra ells, quedarien buits de contingut principis essencials de la responsabilitat subsidiària, com ara:

• el benefici d’excussió, que obliga a esgotar prèviament les possibilitats de cobrament davant del deutor principal; i
• el dret de repetició, que permet al responsable reclamar posteriorment al veritable obligat l’import satisfet.

A més, el Tribunal Suprem adverteix que actuar d’una altra manera podria generar situacions de doble reclamació sobre un mateix deute, tant davant dels socis com davant de l’administrador.

Atenció. El respecte al procediment legal evita reclamacions duplicades i protegeix els drets de l’administrador.

Especial cautela amb les sancions tributàries

La sentència també introdueix una precisió rellevant pel que fa a les sancions tributàries.

Tot i que la Llei preveu determinats supòsits de transmissió d’obligacions als successors, el Tribunal recorda que les sancions s’han d’interpretar d’acord amb els principis constitucionals de culpabilitat i responsabilitat personal.

Per tant, la seva transmissió no es pot produir de manera automàtica, sinó que exigeix analitzar en cada cas si concorren els pressupòsits legals que la justifiquen.

Atenció. No totes les sancions tributàries poden traslladar-se automàticament als socis d’una societat extingida.

La doctrina fixada pel Tribunal Suprem

La Sentència núm. 764/2026 estableix una doctrina que previsiblement marcarà l’actuació de l’Administració Tributària en futurs procediments de recaptació.

En síntesi:

• Els deutes tributaris d’una societat dissolta i liquidada s’han de reclamar, en primer lloc, als socis que la succeeixen legalment.
• Només una vegada exhaurit aquest mecanisme i quan concorrin els requisits previstos a la Llei es podrà exigir la responsabilitat subsidiària de l’administrador.
• Hisenda no pot prescindir del règim legal de successió per dirigir-se directament contra l’administrador.
• La successió tributària prevista a la Llei General Tributària constitueix un tràmit obligatori i no una opció discrecional per a l’Administració.

Conclusions

Aquesta sentència suposa un important reforç de la seguretat jurídica en els procediments de derivació de responsabilitat i delimita clarament l’ordre d’actuació que ha de seguir l’Agència Tributària.

Les societats immerses en processos de liquidació, així com els seus socis i administradors, haurien de revisar qualsevol procediment de derivació de responsabilitat iniciat per Hisenda per comprovar si s’ha respectat aquesta nova doctrina jurisprudencial.

Per a qualsevol dubte sobre l’aplicació d’aquesta sentència o sobre procediments de derivació de responsabilitat tributària, Grup JDA resta a la seva disposició per analitzar el seu cas i assessorar-lo.

Grup JDA