- 18 febrer, 2025
- Category: Empreses, Legal
D’acord amb la Llei de societats de capital (LSC), quan una societat rep béns en lloc de diners com a aportació de capital, els socis i administradors poden enfrontar-se a una responsabilitat solidària si la valoració d’aquests béns no s’ajusta a la realitat. La normativa vigent estableix un marc clar sobre qui ha de respondre i per quant temps. Si ets fundador, soci o administrador, això t’interessa.
La Llei de societats de capital (LSC) estableix un marc estricte quant a la responsabilitat solidària dels fundadors, socis i administradors en aportacions no dineràries. Aquest règim s’aplica tant en societats de responsabilitat limitada (SRL) com en societats anònimes (SA), assegurant la protecció de la societat i els seus creditors enfront de possibles sobrevaloracions o incompliments en el lliurament de béns.
Qui respon en cas d’aportacions no dineràries?
- Fundadors i socis en el moment de fer l’augment de capital: responen solidàriament per la realitat i el valor atribuït a l’aportació en l’escriptura de constitució o ampliació de capital.
- Els qui adquireixin participacions desemborsades amb aportacions no dineràries: també assumeixen responsabilitat solidària.
- Administradors: en cas d’augment de capital, responen solidàriament si la valoració de l’aportació no s’ajusta al seu valor real.
Exempció: els socis que hagin deixat constància en acta de la seva oposició a la valoració de l’aportació queden exempts d’aquesta responsabilitat.
Exercici de l’acció de responsabilitat
- L’acció pot ser exercitada pels administradors o liquidadors sense necessitat d’un acord previ de la societat.
- Qualsevol soci disconforme amb la valoració pot exercir l’acció si representa almenys el 5% del capital social.
- En cas d’insolvència de la societat, els creditors poden reclamar la responsabilitat derivada de les aportacions no dineràries.
Termini de prescripció
El dret a reclamar la responsabilitat prescriu al cap de cinc anys de fer-se l’aportació. No obstant això, si es demostra que va haver-hi ocultació d’informació o frau en la valoració, el termini de prescripció podria ampliar-se en virtut del que s’estableix en la normativa mercantil.
Exclusió del règim de responsabilitat
Els socis les aportacions dels quals hagin estat sotmeses a valoració pericial conforme al règim de les societats anònimes queden exclosos de la responsabilitat solidària.
En resum, les aportacions no dineràries són una via legítima per a la capitalització d’una societat, però comporten riscos legals i financers per a fundadors, socis i administradors. Una correcta valoració i documentació és clau per a evitar responsabilitats futures.
Es poden posar en contacte amb nosaltres per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquesta qüestió.
Una salutació cordial,
Grup JDA