Problemática del usufructo de acciones en las sociedades de capital

El usufructuario no tiene la cualidad de socio. La regla general es que tan sólo goza del derecho al cobro de los dividendos, pero a ningún otro más. No ejerce derechos políticos. Esta es la regla general, dejándose la puerta abierta a la fijación de otros regímenes en los estatutos de la sociedad.

El derecho de usufructo tiene una configuración jurídica curiosa y particular. Cuando se piensa en este derecho real no suele pensarse en propiedades como las acciones de una sociedad. Sin embargo, estas también son susceptible de verse gravadas por un derecho de usufructo, con todas las complicaciones que de ello se derivan.

El mecanismo se anuncia en el artículo 126 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. El usufructuario no tiene la cualidad de socio. La regla general es que tan sólo goza del derecho al cobro de los dividendos, pero a ningún otro más. No ejerce derechos políticos. Esta es la regla general, dejándose la puerta abierta a la fijación de otros regímenes en los estatutos de la sociedad.

La propia delimitación del derecho es confusa ya que, es palpable que los intereses y las posibilidades de acción del titular del derecho de usufructo y del titular de derecho de nuda propiedad pueden verse enfrentadas. Por ello, la propia Ley de Sociedades de capital dispone un deber de colaboración a cargo del usufructuario y a favor del nudo propietario para evitar la posible confusión o entorpecimiento del ejercicio de los derechos de este último. Una previsión legal de tal calibre parte de una presunción de existencia de problemas jurídicos entre ambas posturas.

Una de las principales problemáticas se encuentra en la liquidación de derecho de usufructo, por las consecuencias económicas que esto acarrea. ¿Cómo se finaliza este usufructo?

En la liquidación se extingue el derecho de usufructo. El usufructuario puede exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las acciones usufructuadas como consecuencia de los beneficios obtenidos por la sociedad durante el período de usufructo. Del mismo modo, si la sociedad se extingue mientras se encuentra vigente el derecho de usufructo se puede exigir al nudo propietario una parte de la cuota de liquidación equivalente al incremento del valor de las acciones usufructuadas.

Otra potestad reconocida al usufructuario es en relación con el derecho de adquisición preferente. El artículo 129 establece las normas a aplicar en estas situaciones. En los casos de aumento de capital de la sociedad, si el propietario no ejercita ni enajena su derecho de suscripción preferente diez días antes de que termine el plazo para el ejercicio de este derecho, el usufructuario podrá hacer uso de estos. Si el nudo propietario, en su caso, vendiera su derecho de suscripción preferente, el usufructo se extiende al importe obtenido por la enajenación. Por último, si lo que sucede es que se suscriben nuevas acciones porque el propietario decide hacer uso de su derecho, el usufructuario ve extendido su derecho real sobre las acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el valor total de los derechos utilizados en la suscripción, pero no sobre el resto de ellas.

Como se ve, la regulación es extensa y prolija, existiendo también mucha jurisprudencia alrededor del tema ya que, a pesar de ser una relación regulada de forma bastante pormenorizada, genera muchos conflictos.

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JDA/SFAI



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