- 12 julio, 2023
- Categorias: Actualidad Fiscal, Contabilidad, Economia, Emprendedores, Empresas
En el ámbito de las sociedades de capital, existen obligaciones adicionales conocidas como prestaciones accesorias, las cuales desempeñan un papel relevante en el marco legal y económico de estas entidades. Las prestaciones accesorias se definen como compromisos voluntarios asumidos por uno o varios socios hacia la sociedad, que implican acciones como dar algo, realizar una actividad o abstenerse de hacer algo específico.
Le recordamos que las prestaciones accesorias son una herramienta muy útil para personalizar las sociedades de capital y canalizar los servicios que un socio puede prestar a una sociedad.
En la Ley de Sociedades de Capital se regula el pacto de prestaciones accesorias. Se trata de un tipo de prestaciones vinculadas a las participaciones sociales que traen aparejadas diferentes obligaciones para el socio y que, además, tienen la particularidad de no constituir aportaciones al capital social.
Las prestaciones accesorias son compromisos adicionales que uno o más socios de una sociedad de capital asumen voluntariamente frente a la misma. Estas obligaciones pueden implicar dar algo, realizar una acción o abstenerse de hacer algo, entre otras cosas. Su objetivo principal es lograr una mayor implicación de los socios en la sociedad beneficiaria de la prestación.
Por ejemplo, estas prestaciones podrían incluir la responsabilidad de financiar a la sociedad mediante un préstamo, respaldarla con una garantía, brindar asesoramiento profesional, y más. Del mismo modo que ocurre con las aportaciones no dinerarias en sociedades de capital, las prestaciones accesorias suponen compromisos patrimoniales y personales que fortalecen el vínculo entre socio y sociedad.
Es importante destacar que las prestaciones accesorias se diferencian de la obligación que tienen todos los socios de aportar capital según su participación porcentual en la sociedad.
Atención. Si un socio incumple el deber de realizar las prestaciones accesorias que constan en los estatutos, puede ser excluido.
En definitiva, el propósito de las prestaciones accesorias es fortalecer la posición de la sociedad y proporcionarle un respaldo adicional por parte de sus socios, promoviendo así su crecimiento y éxito.
Carácter estatutario
- En los estatutos de las sociedades de capital podrán establecerse prestaciones accesorias distintas de las aportaciones, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribución, así como las eventuales cláusulas penales inherentes a su incumplimiento.
- En ningún caso las prestaciones accesorias podrán integrar el capital social.
- Los estatutos podrán establecerlas con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios o vincular la obligación de realizar las prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales o acciones concretamente determinadas.
Prestaciones accesorias retribuidas
En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas, los estatutos determinarán la compensación que hayan de recibir los socios que las realicen.
La cuantía de la retribución no podrá exceder en ningún caso del valor que corresponda a la prestación.
Transmisión de participaciones o de acciones con prestación accesoria
Será necesaria la autorización de la sociedad para la transmisión voluntaria por actos inter vivos de cualquier participación o acción perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisión de aquellas concretas participaciones sociales o acciones que lleven vinculada la referida obligación.
Salvo disposición contraria de los estatutos, en las sociedades de responsabilidad limitada la autorización será competencia de la junta general; y, en las sociedades anónimas, de los administradores.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se hubiera presentado la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.
Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias
La creación, la modificación y la extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias deberá acordarse con los requisitos previstos para la modificación de los estatutos y requerirá, además, el consentimiento individual de los obligados.
Salvo disposición contraria de los estatutos, la condición de socio no se perderá por la falta de realización de las prestaciones accesorias por causas involuntarias.
El cumplimiento de estas obligaciones debe alinearse con los principios de diligencia y buena fe propios de la gestión societaria, en coherencia con el deber de lealtad de los administradores de las sociedades de capital, especialmente cuando las prestaciones accesorias implican compromisos personales relevantes.
Cuadro resumen
| Carácter estatutario | Prestaciones accesorias retribuidas | Transmisión de participaciones o acciones con prestación accesoria | Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias |
|---|---|---|---|
| En los estatutos de las sociedades de capital pueden establecerse prestaciones accesorias distintas de las aportaciones. Pueden ser gratuitas o retribuidas, con cláusulas penales. | Si las prestaciones accesorias son retribuidas, los estatutos deben determinar la compensación para los socios que las realicen, sin exceder el valor de la prestación. | Se requiere autorización de la sociedad para transmitir participaciones o acciones pertenecientes a un socio obligado a realizar prestaciones accesorias. El plazo de respuesta es de dos meses, y si no hay respuesta, se considera que se ha concedido la autorización. | La creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias debe acordarse según los requisitos para modificar los estatutos. Se requiere el consentimiento individual de los obligados. La falta de realización de las prestaciones accesorias por causas involuntarias no implica la pérdida de la condición de socio. |
Conclusión
Las prestaciones accesorias constituyen un elemento clave dentro de la estructura jurídica de las sociedades de capital. Su correcta configuración en los estatutos sociales no solo permite reforzar el compromiso de los socios con el proyecto empresarial, sino que también actúa como un mecanismo de equilibrio entre aportaciones económicas y contribuciones personales o profesionales.
Estas obligaciones complementarias ofrecen a las empresas una gran flexibilidad para adaptar su funcionamiento interno, fijar compromisos de colaboración estables y asegurar la continuidad de la sociedad en el tiempo. No obstante, su redacción requiere un análisis técnico detallado para evitar conflictos futuros o posibles interpretaciones erróneas en su ejecución o transmisión.
En Grupo JDA, contamos con un equipo de especialistas en Asesoramiento Legal Administrativo que asesora a empresas en todos los aspectos relativos al derecho societario: desde la constitución de sociedades y la redacción de estatutos hasta la modificación de cláusulas específicas como las prestaciones accesorias.
Nuestra experiencia de más de 40 años acompañando a PYMEs y grandes corporaciones nos permite ofrecer soluciones seguras, personalizadas y adaptadas a cada realidad empresarial.
Contacte con nosotros para recibir un asesoramiento especializado y garantizar que su sociedad cumpla con todos los requisitos legales con la máxima seguridad jurídica.