El Tribunal Supremo pone límites a Hacienda: primero debe reclamar a los socios y no al administrador

El Tribunal Supremo ha fijado un importante criterio que modifica la forma en que la Agencia Tributaria debe actuar cuando reclama deudas tributarias de sociedades ya disueltas y liquidadas. A partir de ahora, Hacienda no puede dirigirse directamente contra el administrador mediante un procedimiento de derivación de responsabilidad subsidiaria si antes no ha reclamado la deuda a los socios que han sucedido legalmente a la sociedad extinguida.

La Sentencia del Tribunal Supremo nº 764/2026, de 18 de junio, aclara el orden que debe seguir la Administración y refuerza las garantías tanto de los administradores como de los socios.

Los socios suceden a la sociedad extinguida

La desaparición de una sociedad tras su liquidación y cancelación registral no supone la extinción de sus obligaciones tributarias.

La Ley General Tributaria (LGT) establece que, una vez extinguida la sociedad, sus deudas se transmiten a los socios en los términos y con los límites previstos legalmente. En consecuencia, son ellos quienes pasan a ocupar la posición del obligado tributario frente a la Administración.

Por ello, el procedimiento recaudatorio debe continuar, en primer lugar, frente a los socios sucesores.

Atención. La cancelación de una sociedad en el Registro Mercantil no extingue las deudas tributarias pendientes ni impide que Hacienda continúe reclamándolas.

Hacienda debe respetar el orden legal de reclamación

La principal novedad de la sentencia consiste en que el Tribunal Supremo rechaza que la Administración pueda acudir directamente contra el administrador por la vía de la responsabilidad subsidiaria.

Antes de iniciar cualquier derivación de responsabilidad, Hacienda debe intentar el cobro frente a los socios que han sucedido a la sociedad. Solo si este mecanismo resulta insuficiente y concurren los requisitos legales podrá exigirse posteriormente la responsabilidad del administrador.

Según el Tribunal Supremo, actuar en sentido contrario supone desconocer el régimen de sucesión establecido por la propia Ley General Tributaria.

Atención. Si Hacienda inicia directamente un procedimiento de derivación de responsabilidad contra el administrador sin haber actuado previamente frente a los socios, dicho procedimiento puede ser impugnable.

Sucesión y responsabilidad son figuras distintas

La sentencia insiste en diferenciar dos conceptos que con frecuencia se confunden:

• Los socios son sucesores de la sociedad extinguida porque la ley les transmite determinadas obligaciones tributarias tras la liquidación.
• El administrador es un responsable subsidiario, cuya responsabilidad únicamente nace cuando concurren los requisitos específicos previstos en la normativa tributaria.

No se trata de figuras equivalentes ni intercambiables, por lo que la Administración debe respetar el procedimiento previsto para cada una de ellas.

Atención. La sucesión tributaria y la derivación de responsabilidad responden a regímenes jurídicos diferentes y no pueden aplicarse indistintamente.

Mayor protección para los administradores

La resolución también refuerza las garantías jurídicas de los administradores.

Si Hacienda pudiera dirigirse directamente contra ellos, quedarían vacíos de contenido principios esenciales de la responsabilidad subsidiaria, como:

• el beneficio de excusión, que obliga a agotar previamente las posibilidades de cobro frente al deudor principal; y
• el derecho de repetición, que permite al responsable reclamar posteriormente al verdadero obligado el importe satisfecho.

Además, el Tribunal Supremo advierte de que actuar de otro modo podría generar situaciones de doble reclamación sobre una misma deuda, tanto frente a los socios como frente al administrador.

Atención. El respeto al procedimiento legal evita reclamaciones duplicadas y protege los derechos del administrador.

Especial cautela con las sanciones tributarias

La sentencia también realiza una precisión relevante respecto a las sanciones tributarias.

Aunque la Ley contempla determinados supuestos de transmisión de obligaciones a los sucesores, el Tribunal recuerda que las sanciones deben interpretarse conforme a los principios constitucionales de culpabilidad y responsabilidad personal.

Por ello, su transmisión no puede producirse de forma automática, sino que exige analizar en cada caso si concurren los presupuestos legales que la justifican.

Atención. No toda sanción tributaria puede trasladarse automáticamente a los socios de una sociedad extinguida.

La doctrina fijada por el Tribunal Supremo

La Sentencia nº 764/2026 establece una doctrina que previsiblemente marcará la actuación de la Administración Tributaria en futuros procedimientos de recaudación.

En síntesis:

• Las deudas tributarias de una sociedad disuelta y liquidada deben reclamarse, en primer lugar, a los socios que la suceden legalmente.
• Solo una vez agotado ese mecanismo y cuando concurran los requisitos previstos en la Ley podrá exigirse la responsabilidad subsidiaria del administrador.
• Hacienda no puede prescindir del régimen legal de sucesión para dirigirse directamente contra el administrador.
• La sucesión tributaria prevista en la Ley General Tributaria constituye un trámite obligatorio y no una opción discrecional para la Administración.

Conclusión

Esta sentencia supone un importante refuerzo de la seguridad jurídica en los procedimientos de derivación de responsabilidad y delimita claramente el orden de actuación que debe seguir la Agencia Tributaria.

Las sociedades inmersas en procesos de liquidación, así como sus socios y administradores, deberían revisar cualquier procedimiento de derivación de responsabilidad iniciado por Hacienda para comprobar si se ha respetado esta nueva doctrina jurisprudencial.

Para cualquier duda sobre la aplicación de esta sentencia o sobre procedimientos de derivación de responsabilidad tributaria, Contacta con Grupo JDA para analizar su caso y asesorarle. 

Artículos relacionados

• Responsabilidad subsidiaria frente a la Hacienda Pública de todas las personas que forman el consejo de administración
• ¿Cómo disolver una Sociedad Limitada?
• Cuidado con las sociedades inactivas
• Responsabilidad frente a Hacienda y Seguridad Social en un traspaso de negocio

Preguntas frecuentes

¿Qué es la derivación de responsabilidad subsidiaria al administrador?

Es el procedimiento mediante el cual Hacienda exige a un administrador el pago de una deuda tributaria de la sociedad cuando concurren determinados requisitos legales. Según el Tribunal Supremo, este procedimiento solo puede iniciarse después de haber intentado el cobro frente a los socios sucesores de la sociedad extinguida.

¿Puede Hacienda reclamar directamente al administrador si la sociedad ya está disuelta?

No de forma directa. El Tribunal Supremo ha establecido que Hacienda debe reclamar primero a los socios, que suceden legalmente a la sociedad extinguida. Solo si ese cobro resulta insuficiente puede iniciarse la derivación de responsabilidad contra el administrador.

¿Qué es el beneficio de excusión y por qué protege al administrador?

Es el principio que obliga a agotar antes las vías de cobro frente al deudor principal (en este caso, los socios sucesores) antes de dirigirse contra el responsable subsidiario (el administrador). Si Hacienda lo ignora, el procedimiento puede ser impugnado.

¿Las sanciones tributarias de la sociedad se transmiten automáticamente a los socios?

No. El Tribunal Supremo recuerda que las sanciones deben respetar los principios de culpabilidad y responsabilidad personal, por lo que su transmisión exige analizar cada caso concreto y no puede aplicarse de forma automática.

¿Qué debe hacer un administrador que ha recibido una reclamación de Hacienda sin que antes se haya dirigido contra los socios?

Debería revisar el procedimiento con asesoramiento especializado, ya que según esta doctrina, podría ser impugnable por no haber respetado el orden legal de reclamación establecido en la Ley General Tributaria.