Mayorías reforzadas en sociedades: qué puedes exigir y qué límites existen

Exigir mayorías reforzadas en una sociedad, como el 90 %, es una práctica cada vez más habitual para proteger decisiones estratégicas. Sin embargo, surge una cuestión clave: ¿hasta qué punto estas exigencias son legales o pueden considerarse una unanimidad encubierta?

En el ámbito societario, los pactos de socios se han consolidado como una herramienta esencial para regular relaciones internas, anticipar conflictos y establecer reglas claras más allá de los estatutos. No obstante, su validez no es absoluta y debe respetar los límites legales.

Comprender hasta dónde pueden llegar estas mayorías es fundamental para garantizar la seguridad jurídica y evitar conflictos futuros.

Límites legales de las mayorías reforzadas en una sociedad

La legislación permite reforzar las mayorías necesarias para adoptar acuerdos sociales, exigiendo porcentajes superiores a los establecidos con carácter general. Sin embargo, existe un límite claro: no se puede imponer la unanimidad.

Esto implica que ni los estatutos ni los pactos de socios pueden exigir el voto favorable de todos los socios para adoptar decisiones. La unanimidad está expresamente prohibida, incluso cuando se intenta introducir de forma indirecta.

Aun así, la práctica demuestra que es posible establecer mayorías muy elevadas, siempre que no se configure formalmente como unanimidad.

¿Es válida una mayoría del 90 %?

La respuesta es sí. El criterio actual admite mayorías reforzadas muy elevadas, incluso cercanas a la unanimidad, siempre que no se exija de forma expresa.

Esto significa que una mayoría del 90 % puede ser perfectamente válida, aunque en la práctica implique la necesidad de contar con todos los socios para aprobar determinadas decisiones.

La clave no está en el resultado práctico, sino en cómo se configura jurídicamente la cláusula.

La importancia de la estructura del capital

Uno de los aspectos más relevantes es la distribución del capital social. Puede ocurrir que, debido al reparto de participaciones, alcanzar una mayoría del 90 % solo sea posible con el consentimiento de todos los socios.

Aunque esto genere un efecto similar a la unanimidad, jurídicamente no se considera lo mismo. La validez dependerá de que los socios hayan aceptado esta configuración de forma consciente.

El Tribunal Supremo, en su sentencia de 26 de noviembre de 2025, refuerza este criterio: lo determinante es el consentimiento y la estructura formal del pacto, no su efecto práctico.

El papel del consentimiento de los socios

El consentimiento es un elemento esencial en la validez de los pactos de socios. Cuando los socios aceptan una mayoría reforzada, también asumen sus consecuencias, como el posible bloqueo en la toma de decisiones.

Además, si estos pactos han sido aplicados durante años sin conflicto, su impugnación posterior resulta mucho más compleja.

Los tribunales valoran especialmente las condiciones en las que se adoptó el pacto y la voluntad de las partes en el momento de su firma.

Derecho de veto y funcionamiento del consejo

Otra cuestión frecuente es la introducción de derechos de veto en órganos como el consejo de administración.

Aunque pueden establecerse mecanismos que exijan el voto favorable de determinados miembros, estos deben analizarse con cautela. Si una sola persona puede bloquear decisiones, se corre el riesgo de desnaturalizar el funcionamiento colegiado del órgano.

Por ello, estas cláusulas deben diseñarse cuidadosamente para evitar conflictos legales o disfunciones en la gestión.

Pactos de permanencia y vinculación de socios

Los pactos de socios también suelen incluir compromisos de permanencia o dedicación. Estas cláusulas pueden ser válidas siempre que no tengan carácter perpetuo.

Es imprescindible que tengan una duración determinada o, al menos, determinable. Por ejemplo, pueden mantenerse mientras el socio continúe formando parte de la sociedad, lo que permite su finalización mediante su salida.

Este tipo de condiciones son habituales y aceptadas siempre que respeten los principios básicos del derecho societario.

Preguntas frecuentes sobre mayorías reforzadas en sociedades

¿Qué ocurre si una mayoría reforzada bloquea decisiones importantes?

Puede generar situaciones de bloqueo societario, especialmente en decisiones estratégicas. En estos casos, es recomendable revisar el pacto de socios o establecer mecanismos de resolución de conflictos para evitar la paralización de la empresa.

¿Se pueden modificar las mayorías reforzadas una vez establecidas?

Sí, pero normalmente requerirá cumplir con la mayoría exigida en el propio pacto o estatutos. Por ello, modificar estas cláusulas puede ser complejo si no existe consenso suficiente entre los socios.

¿Las mayorías reforzadas afectan a todos los acuerdos sociales?

No necesariamente. Pueden limitarse a determinadas decisiones clave, como modificaciones estatutarias, reparto de dividendos o entrada de nuevos socios, según lo establecido en el pacto.

¿Qué diferencia hay entre estatutos y pacto de socios en este aspecto?

Los estatutos tienen eficacia frente a terceros y son públicos, mientras que el pacto de socios es privado y solo vincula a quienes lo firman. Ambos pueden regular mayorías, pero con efectos distintos.

¿Puede un socio impugnar una mayoría reforzada?

Sí, pero solo en determinados casos, como cuando se vulneran normas imperativas o existe abuso de derecho. Si el pacto fue aceptado libremente, la impugnación será más difícil.

¿Qué riesgos existen al establecer mayorías muy elevadas?

El principal riesgo es el bloqueo en la toma de decisiones, lo que puede afectar a la operativa de la empresa. Por ello, es clave encontrar un equilibrio entre control y agilidad.