Estructuras societarias más eficientes para los grupos de sociedades

Introducción

Los grupos de sociedades representan una forma avanzada de organización empresarial que permite a las compañías operar de manera eficiente en múltiples mercados y sectores. A través de diversas estructuras, estas entidades pueden optimizar la gestión de recursos, mejorar la planificación fiscal y aumentar su competitividad. Sin embargo, la elección de una estructura adecuada es un desafío estratégico clave, ya que afecta la eficiencia operativa, la gobernanza corporativa y el cumplimiento normativo.

En un entorno empresarial cada vez más globalizado y regulado, resulta fundamental analizar qué estructuras organizativas ofrecen la mayor eficiencia para los grupos de sociedades.

Este informe busca aportar una visión rápida sobre las distintas configuraciones posibles y los criterios que influyen en su eficiencia, con el objetivo de proporcionar recomendaciones prácticas para la toma de decisiones empresariales.

Este informe tiene como propósito evaluar las diferentes estructuras de grupos de sociedades y determinar cuál es la más eficiente en función de diversos criterios estratégicos, financieros y operativos.

Concepto y tipología de los Grupos de Sociedades

Definición de grupo de sociedades

Un grupo de sociedades es una estructura empresarial conformada por varias entidades jurídicas que, aunque legalmente independientes, están vinculadas entre sí a través de relaciones de propiedad, control o gestión. Estas relaciones permiten la coordinación estratégica y operativa de las empresas dentro del grupo.

Generalmente, un grupo de sociedades se forma cuando una empresa (la sociedad matriz o holding) adquiere el control sobre otras empresas (las filiales o subsidiarias), ya sea mediante la propiedad mayoritaria de acciones o mediante acuerdos contractuales.

Características principales de un grupo de sociedades:

• Existencia de una sociedad dominante que ejerce control sobre las demás.
• Coordinación de decisiones estratégicas y operativas.
• Interdependencia económica y financiera entre las entidades del grupo.
• Autonomía jurídica de cada sociedad, aunque sujetas a la dirección del grupo.

Principales tipos de Estructuras Societarias

Los grupos de sociedades pueden adoptar diversas estructuras según sus objetivos

estratégicos, su organización operativa y las regulaciones fiscales o corporativas aplicables. A continuación, se presentan las principales tipologías:

Grupo Holding o Sociedad Matriz

En esta estructura, una sociedad principal (holding) posee la mayoría de las acciones de sus empresas filiales, ejerciendo control sobre ellas. El holding puede dedicarse exclusivamente a la gestión de participaciones o también tener actividad operativa.

Las principales ventajas que ofrece esta estructura suelen ser:

a) La planificación fiscal, aplicando regímenes especiales como el de consolidación fiscal, para las estructuras estrictamente españolas. Gracias al mismo, se puede  optimizar la carga fiscal, mediante compensación de bases negativas, aplicación de deducciones, etc.

b) La planificación fiscal mediante planificación internacional. Puede formar parte de una planificación internacional, aprovechando, en su caso, las ventajas de distintos territorios.

c) Protección de activos y diversificación del riesgo.

d) Control centralizado y mayor facilidad para atraer inversiones.

e) La mejor circulación de los dividendos filiales/matriz, matriz/filiales, sin que intervengan los socios personas físicas, en su caso, en la distribución de los dividendos y nuevas inversiones.

f) Ahorro fiscal, en caso de venta de la filial.

Esto es, el art. 21 de la Ley del Impuesto sobre sociedades (LIS) establece un régimen de exención en un 95% para los dividendos percibidos por una sociedad matriz de sus filiales si se cumplen una serie de requisitos, relacionados con el porcentaje de participación y plazo de permanencia. Esto implica una tributación efectiva del 1,25% sobre los dividendos recibidos (asumiendo un tipo del 25%). Esta exención lo es al 95%.

Grupo Vertical o Integrado

Este tipo de grupo está compuesto por sociedades que operan en diferentes eslabones de una misma cadena de valor (por ejemplo, una empresa productora que controla sus proveedores y distribuidores).

Las ventajas de este tipo de integración vienen determinadas por el aumento de la eficiencia operativa y un mayor control sobre la calidad y el suministro de productos o servicios.

En los aspectos fiscales, la distribución de dividendos asciende en cada escalón, de forma que cuantos más escalones más impuestos se pagará hasta llegar a la sociedad que se encuentra en la cúspide. Por tanto, desde el punto de vista fiscal, no es la mejor solución para el ahorro de impuestos.

Por otro lado, para adquirir o desarrollar toda la cadena de valor precisa de inversiones elevadas y si se producen cambios en el mercado, cuenta con poca flexibilidad.

Grupo Horizontal o Cooperativo

En esta estructura, varias empresas del mismo sector se agrupan bajo una única dirección estratégica, pero sin una jerarquía estricta.

Consecuencia de ello se pueden producir sinergias operativas que comporten una mayor  competitividad, mientras cada compañía es autónoma en su gestión. No obstante, la coordinación de decisiones y estrategias no es tarea fácil y el riesgo de conflictos es elevado.

Grupo Contractual o de Interés Económico

Se basa en acuerdos contractuales entre empresas independientes para colaborar en áreas específicas sin que haya una relación de control accionario. Ejemplo: joint ventures o consorcios.

Esto permite una menor inversión inicial y flexibilidad para entrar en nuevos mercados, ya que comparten recursos y conocimientos sin necesidad de estar ligados desde el punto de vista accionarial.

No obstante, el riesgo de conflictos entre empresas es mayor.

Grupo Mixtos

Corresponde a una combinación vertical o horizontal de todos los anteriores.

Criterios para evaluar la eficiencia de una estructura

La eficiencia de una estructura de grupo de sociedades depende de múltiples factores que afectan su funcionamiento, competitividad y rentabilidad. Para determinar cuál es la mejor estructura en un caso concreto, se deben evaluar diferentes criterios que impactan tanto en la gestión interna como en la relación con el entorno legal y financiero. A continuación, se presentan los criterios clave para evaluar la eficiencia de una estructura societaria:

Optimización Fiscal

Uno de los principales objetivos al estructurar un grupo de sociedades es lograr una gestión fiscal eficiente, minimizando la carga tributaria dentro del marco legal. Para ello deberemos de considerar la posible aplicación de regímenes de consolidación fiscal, cuando la normativa lo permita, para minimizar la carga tributaria dentro del marco legal.

Otro aspecto importante es dónde ubicamos la holding, si es posible en jurisdicciones favorables.

Otro aspecto que no debemos olvidar son los precios de transferencia. Los precios entre sociedades del grupo deben obedecer a criterios de mercado y de una correcta asignación de los costos en función de las funciones de cada parte. Puede hacerse un adecuado política de optimización fiscal con este concepto, pero sin llegar a poner en peligro una posible sanción de las autoridades tributarias por trasvase de beneficios de una compañía a otra.

Otro aspecto que debe tener en cuenta si las sociedades se encuentran en distintos países, los tratados de doble imposición para evitar gravámenes excesivos.

Este tipo de estructuras societarias se llevan a cabo pensando en el medio y largo plazo y tienen visión de perdurar en el tiempo. El principal riesgo que enfrenta a estas estructuras es la inseguridad jurídica y el mantenimiento del marco estable, por cambios legislativos.

Control y Gobierno Corporativo

Un grupo de sociedades debe contar con un sistema de control eficiente para garantizar la toma de decisiones estratégicas y la alineación de objetivos entre sus entidades.

Los sistemas de control y gobierno corporativo en un grupo de sociedades son fundamentales para garantizar una gestión eficiente, transparente y alineada con los intereses de los accionistas y otras partes interesadas.  A continuación, se explican sus principales aspectos:

Gobierno Corporativo en un Grupo de Sociedades

El gobierno corporativo en un grupo empresarial implica la implementación de normas, principios y estructuras que regulan la relación entre la sociedad matriz y sus filiales o subsidiarias. Su objetivo es garantizar una administración adecuada, reducir riesgos y proteger los intereses de los stakeholders.

Elementos clave del gobierno corporativo en grupos de sociedades

• Estructura de propiedad y control: Define la relación entre la sociedad matriz y sus filiales, incluyendo niveles de autonomía y mecanismos de supervisión.
• Consejo de administración: Debe existir un equilibrio entre representantes de la matriz y miembros independientes que velen por los intereses de todas las sociedades del grupo.
• Código de conducta y ética: Un conjunto de principios que regulen el comportamiento de directivos y empleados en todas las empresas del grupo.
• Mecanismos de control y auditoría interna: Supervisión de riesgos y cumplimiento de normativas en todas las sociedades.
• Transparencia y rendición de cuentas: Reportes financieros consolidados y cumplimiento de regulaciones de cada país donde opera el grupo.
  

Sistemas de Control en un Grupo de Sociedades

Los sistemas de control buscan asegurar que las operaciones dentro del grupo sean eficientes, cumplan con las normas legales y regulatorias, y minimicen riesgos.

Tipos de controles clave en un grupo de sociedades:

• Control financiero

• Consolidación de estados financieros.
• Políticas de inversión y endeudamiento.
• Auditoría interna y externa.
  
• Control operativo

• Estandarización de procesos en todas las filiales.
• Supervisión de indicadores clave de desempeño (KPIs).
• Implementación de sistemas de gestión integrada.
  
• Control legal y regulatorio

• Cumplimiento de normativas locales e internacionales.
• Protección de datos y cumplimiento de regulaciones anticorrupción.
• Acuerdos de gobierno entre matriz y subsidiarias.
  
• Control estratégico

• Definición de objetivos alineados con la estrategia del grupo.
• Evaluación de riesgos y oportunidades en cada mercado.
• Supervisión de adquisiciones y fusiones.
  

El gobierno corporativo establece las reglas y principios de dirección del grupo, mientras que los sistemas de control permiten supervisar y garantizar su cumplimiento. Ambos trabajan en conjunto para mejorar la eficiencia, mitigar riesgos y fortalecer la sostenibilidad del grupo empresarial.

Siempre guardando un adecuado equilibrio, ya que un exceso de control centralizado puede generar burocracia y reducir la agilidad en la toma de decisiones, pero también una falta de control puede llevar a riesgos de corrupción o gestión ineficiente.

Protección de activos y responsabilidad limitada

Una estructura bien diseñada debe minimizar el riesgo patrimonial y legal para la sociedad matriz y sus accionistas.

Las sociedades existen, en parte, para limitar los a sus socios o accionistas de riesgos y responsabilidades. Es decir, limitar las responsabilidades por deudas que pueda producirse en la gestión de la sociedad.

No obstante, hay que tener en cuenta la doctrina del levantamiento del velo societario o desestimación de la personalidad jurídica. El levantamiento del velo trata de corregir los abusos que se producen cuando la personalidad jurídica de la sociedad se utiliza como cobertura para eludir el cumplimiento de obligaciones consiguiendo un resultado injusto o perjudicial para terceros y contrario al ordenamiento jurídico.

Se pretende que las personas jurídicas con forma societaria no sean un refugio ante el que se detienen los principios fundamentales del derecho y el principio de la buena fe o, dicho en términos negativos, se trata de impedir la existencia de un ámbito donde impere la simulación, el abuso de derecho y el fraude; en definitiva de poner de relieve que la persona jurídica no puede colisionar con el ordenamiento económico y social.

La técnica del levantamiento del velo no pretende socavar la seguridad jurídica de las instituciones societarias que los ciudadanos crean en el uso de sus derechos legítimos, sino que proscribe el uso en propio beneficio de quienes utilizan la forma societaria para fines extraños o contrarios a los que justifican la figura jurídica.

La implementación de mecanismos de compliance puede ser de vital importancia, para evitar sanciones y litigios.

La separación y protección de activos debe producirse de forma estratégica en sociedades distintas para disminuir el riesgo de contagio financiero, mediante el uso adecuado de holding y subsidiarias de forma adecuada.

Cumplimiento normativo y transparencia

Los grupos de sociedades deben operar dentro del marco legal y regulatorio de cada jurisdicción en la que operan, evitando sanciones y conflictos con las autoridades.

En todo caso, y como se ha apuntado anteriormente en el punto 3.2, debe cuidarse del cumplimiento de las normas contables para grupos y de reporte financiero, así como la aplicación de políticas de transparencia para mejorar la confianza de inversores y reguladores, mediante la implementación de programas de ética empresarial y prevención del fraude.

Conclusiones y recomendaciones

Tras analizar las diferentes estructuras de grupos de sociedades y sus implicaciones en términos fiscales, operativos y de gobierno corporativo, es posible extraer una serie de conclusiones y recomendaciones estratégicas para optimizar la eficiencia del grupo empresarial.

Resumen de aspectos clave

• No existe una estructura única ideal, sino que la elección dependerá de los objetivos estratégicos del grupo, el sector en el que opera y las normativas aplicables.
  
• El modelo holding es el más eficiente en términos de control centralizado, planificación fiscal y acceso a financiación, pero conlleva mayores costos administrativos.
  

• Los grupos descentralizados ofrecen mayor flexibilidad y autonomía operativa, aunque pueden generar dificultades en la coordinación estratégica y eficiencia fiscal.
  
• Los grupos verticales son eficaces para optimizar costos y mejorar la integración de la cadena de valor, pero requieren una alta inversión inicial y pueden ser menos flexibles ante cambios del mercado.
  
• Los grupos horizontales permiten sinergias entre empresas del mismo sector, aunque pueden presentar dificultades en la toma de decisiones y conflictos de intereses.
  
• El cumplimiento normativo y la transparencia son factores clave en cualquier estructura, ya que un mal diseño puede generar riesgos fiscales, regulatorios y de reputación.

Recomendaciones Estratégicas

• Definir objetivos claros antes de estructurar o reestructurar el grupo. Un análisis detallado de los planes de crecimiento, necesidades fiscales y operativas es clave para elegir la estructura adecuada.

• Evaluar constantemente la eficiencia de la estructura. El entorno empresarial cambia, por lo que es recomendable revisar periódicamente si la estructura sigue siendo óptima o si requiere ajustes.
  
• Optimizar la planificación fiscal dentro del marco legal. El uso de estrategias fiscales eficientes puede reducir la carga impositiva, pero siempre debe realizarse cumpliendo con la normativa vigente para evitar riesgos legales.
  
• Fortalecer la gobernanza corporativa y el control interno. Implementar mecanismos de auditoría y cumplimiento ayuda a reducir riesgos y mejora la eficiencia operativa del grupo.

• Aprovechar la tecnología para la gestión del grupo. Herramientas digitales de gestión empresarial pueden mejorar la coordinación, transparencia y toma de decisiones dentro del grupo de sociedades.
  
• Mantener flexibilidad para adaptarse a cambios del mercado y regulaciones. Una estructura demasiado rígida puede volverse ineficiente si las condiciones económicas o normativas cambian.
  
• La elección de una estructura eficiente para un grupo de sociedades debe basarse en un equilibrio entre control, flexibilidad, optimización fiscal y cumplimiento normativo. La clave del éxito radica en diseñar un modelo que se adapte a las necesidades estratégicas del grupo y que permita crecer de manera sostenible, minimizando riesgos y maximizando beneficios.

Optimización de estructuras societarias: la experiencia del Grupo JDA 

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