Entra en vigor la reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital

El próximo día 2 de octubre de 2011, entra en vigor la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

Las novedades introducidas son importantes, ya que implica una reforma profunda de una ley que sólo tenía poco más de un año de vida. Básicamente, estas novedades van encaminadas a reducir costes de organización y funcionamiento de las sociedades; eliminar ciertas diferencias entre las sociedades anónimas y las limitadas y la aplicación de la Directiva Europea sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas en las sociedades cotizadas.

De las reformas esgrimidas destacaremos sucintamente las siguientes:

 (a) Supresión del carácter obligatorio de la publicación de convocatoria de Junta en un diario de gran circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social, con las únicas excepciones de que las acciones emitidas sean al portador, o de que se trate de una sociedad cotizada. Por tanto, la Junta será convocada mediante anuncio en el BORME y en la página Web de la sociedad. Si la sociedad no tiene Web, la convocatoria también se publicará en un diario de gran circulación.

 (b) Posibilidad de fijar en los estatutos sociales de las Sociedades Anónimas, dos o más formas aceptadas de organización de la administración, pudiendo, en consecuencia, acogerse a una u otra, sin necesidad de modificar los estatutos.

 (c) Supresión en las Sociedades Anónimas de la obligatoriedad de publicación de determinados acuerdos que impliquen modificación de los estatutos sociales (para los casos de cambio de objeto social, denominación o domicilio social) o, en su caso, del acuerdo de disolución como requisito necesario para su inscripción en el Registro Mercantil.

 (d) En materia de cuentas anuales, desaparece el requisito de la legitimación notarial de la firma de los administradores. También se suprime la exigencia de publicación en el BORME del anuncio de las que son las sociedades que han cumplido con la obligación de depósito.

 (e) En relación a la liquidación de las Sociedades Anónimas, desaparición de la exigencia de venta mediante subasta de los bienes inmuebles.

 (f) Facultad de convocatoria del Consejo de Administración por los administradores que representen, al menos, un tercio de los componentes del órgano, cuando el Presidente, a pesar de haber sido requerido para ello, no lo haya convocado.

 (g) Necesidad de designar al representante de la persona jurídica administradora que ejerza de forma permanente las funciones propias del cargo, estableciéndose que en caso de revocación del representante por la persona jurídica administradora, aquél no producirá efectos en tanto no sea designada la persona que la sustituya.

 (h) Equiparación del régimen de las Sociedades Limitadas al de las Sociedades Anónimas, en determinadas cuestiones, como por ejemplo: la posibilidad de introducir en los estatutos causas de exclusión de accionistas, la unificación de las causas legales de disolución aplicando ya a todas las sociedades de capital la relativa a la disolución de la sociedad por inactividad o la generalización de la norma supletoria sobre conversión automática de los administradores en liquidadores al disolverse la sociedad.

 (i) Reconocimiento de la Web corporativa o sede electrónica, exigiendo el acuerdo para su creación en Junta General, e inscripción en el Registro Mercantil, excepto notificación individual a todos los socios, correspondiendo a los administradores la prueba de lo que son los contenidos publicados en la Web.

 (j) Ampliación del plazo a dos meses para convocar Junta General desde que los administradores sean notarialmente requeridos.

 (k) Derecho de separación en caso de falta de pago de dividendos, en determinadas circunstancias.

 (l) En cuanto al nombramiento de auditor, se elimina del artículo 264.1 la mención a la posibilidad de ser reelegido por la Junta General por períodos máximos de tres años una vez finalizado el período inicial, y ha sido sustituida por la mención de que se remite a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórrogas.

 (m) Como causa de disolución de la sociedad, se añade como una nueva causa cuando cese en el ejercicio de la actividad que constituía el objeto social de la sociedad, y en particular, se entenderá que se ha producido el cese después de un período de inactividad superior a UN AÑO.



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