Cómo prevenir la paralización de los Órganos Sociales

La paralización de los órganos sociales, y en concreto de la Junta General, se produce más a menudo de lo que creemos habida cuenta el elevado número de pequeñas y medianas empresas compuestas por dos socios poseedores del 50% del capital cada uno de ellos.

Así, mientras los socios toman decisiones conjuntas y consensuadas no parece que tenga que haber problema alguno, no obstante, las discrepancias surgen cuando los dos socios no logran ponerse de acuerdo, hecho que puede derivar en una situación de paralización de los órganos sociales y por lo tanto de bloqueo de la sociedad.

¿Cuándo podemos entender que se ha producido la paralización de la Junta General?

La paralización se produce cuando existe imposibilidad de alcanzar una decisión con carácter permanente e insuperable, que deberá atenderse a cada caso en concreto.

No debemos perder de vista que la paralización de los órganos sociales de una sociedad es causa legal de disolución de la sociedad de conformidad con el artículo 361.d) de la Ley de Sociedades de capital

¿Cómo podemos evitar dicha situación?

Con la finalidad de evitar una posible situación de paralización de los órganos sociales, y en concreto de la Junta General, los socios pueden elaborar los denominados pactos para sociales, en los que se prevean posibles soluciones que deberán ser de aplicación en dichas situaciones. Así, entre muchos otros contenidos que pudieran establecerse, algunos de los más importantes son los que se detallan a continuación:

  1. La negociación.
  2. El sometimiento al arbitraje.
  • La cláusula de transmisión de participaciones.

Llegados a este punto y existiendo discrepancia entre los socios de forma permanente, los mismos pueden prever una cláusula de transmisión de participaciones la cual puede contemplar las siguientes opciones:

(i)La “Opción de compra”, la “Opción de venta”.

En los casos en los que existe un bloqueo con carácter permanente la salida de uno de los socios resulta ser la opción más viable para desatascar la situación.

(ii)El pacto denominado “Ruleta Rusa”.

En este tipo de pacto, uno de los socios valora el 50% de las particiones, y el otro socio decide si le compra las participaciones o si por el contrario le vende las suyas. 

(iii)Subasta en sobre cerrado.

En este supuesto cada uno de los socios realiza una oferta de venta de sus participaciones en un sobre cerrado, y quien ofrezca el precio más elevado es el que se queda con la sociedad.


Gemma Calls

Abogada en JDA/SFAI



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